Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 110-93-26 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 317-74-92 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 550-95-86 (бесплатно)

Органы юр лица ответственность органов лиц

Раздел 3: Корпорации.

В
ГК
РФ включены общие положения,
распространяющиеся на все корпоративные
юридические лица – как коммерческие,
так и некоммерческие*(14).

До
принятия
Закона

После
принятия
Закона

Права
и обязанности участников установлены
только для хозяйственных
товариществ и обществ
.

Права
и обязанности участников установлены
для всех корпораций.

Участники
имеют право:

участвовать
в управлении делами юридического лица

получать
информацию о деятельности юридического
лица и знакомиться с его бухгалтерской
и иной документацией

нет

обжаловать
решения органов корпорации, влекущие
гражданско-правовые последствия, в
случаях и в порядке, которые предусмотрены
законом

нет

требовать,
действуя от имени корпорации, возмещения
причиненных корпорации убытков

оспаривать,
действуя от имени корпорации, совершенные
ею сделки по основаниям, предусмотренным
ст.
174
ГК РФ или специальными законами, и
требовать применения последствий их
недействительности, а также применения
последствий недействительности
ничтожных сделок корпорации

принимать
участие в распределении прибыли

нет*(15)

получать
в случае ликвидации товарищества или
общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его
стоимость

могут
иметь и другие права, предусмотренные
законом или учредительным документом
юридического лица

Участники
обязаны:

вносить
вклады в порядке, размерах, способами
и в сроки, которые предусмотрены
учредительными документами юридического
лица

участвовать
в образовании имущества корпорации
в необходимом размере в порядке,
способом и в сроки, которые предусмотрены
настоящим ГК
РФ, другим законом или учредительным
документом корпорации

не
разглашать конфиденциальную информацию
о деятельности юридического лица

нет

участвовать
в принятии корпоративных решений, без
которых корпорация не может продолжать
свою деятельность в соответствии с
законом, если его участие необходимо
для принятия таких решений

нет

не
совершать действия, заведомо направленные
на причинение вреда корпорации

нет

не
совершать действия (бездействие),
которые существенно затрудняют или
делают невозможным достижение целей,
ради которых создана корпорация

могут
нести и другие обязанности, предусмотренные
учредительными документами товарищества
или общества

могут
нести и другие обязанности, предусмотренные
законом
или

учредительным документом корпорации

Пункт
2 ст. 65.2.
ГК РФ вводит порядок
заявления требований о возмещении
причиненных корпорации убытков.

https://www.youtube.com/watch{q}v=https:accounts.google.comServiceLogin

Участник
корпорации или корпорация, требующие
возмещения причиненных корпорации
убытков (ст.
53.1.
ГК РФ) либо признания сделки корпорации
недействительной или применения
последствий недействительности сделки,
должны принять разумные меры по
заблаговременному уведомлению других
участников корпорации и в соответствующих
случаях корпорации о намерении обратиться
с такими требованиями в суд, а также
предоставить им иную информацию, имеющую
отношение к делу.

Порядок уведомления
о намерении обратиться в суд с иском
может быть предусмотрен законами о
корпорациях и учредительным документом
корпорации (абз.
1 п. 2 ст. 65.2
ГК РФ). Возникает вопрос о процессуальных
последствиях неуведомления участников
корпорации о намерении обратиться в
суд, ведь уведомление о намерении
обратиться в суд формально нельзя
отнести к установленному законом
претензионному или иному порядку
урегулирования
спора
(п.
5 ст. 4
АПК РФ). Должно ли исковое заявление
быть оставлено без рассмотрения на
основании п/п
2 п. 1 ст. 148
АПК РФ{q}

Участники
корпорации, не присоединившиеся в
порядке, установленном процессуальным
законодательством, к иску о возмещении
причиненных корпорации убытков либо к
иску о признании недействительной
совершенной корпорацией сделки или о
применении последствий недействительности
сделки, в последующем не вправе обращаться
в суд с тождественными требованиями,
если только суд не признает причины
этого обращения уважительными (абз.
2 п. 2 ст. 65.2.
ГК РФ).

Еще
одним нововведением является введение
института восстановления
корпоративного контроля,
который теперь предусмотрен п.
3 ст. 65.2
ГК РФ.

Если
иное не установлено ГК
РФ, участник коммерческой
корпорации, утративший помимо
своей воли
в результате неправомерных
действий
других участников или третьих лиц права
участия в ней, вправе требовать возвращения
ему доли участия, перешедшей к иным
лицам, с выплатой им справедливой
компенсации,
определяемой судом, а также возмещения
убытков
за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд
может отказать в возвращении доли
участия, если это приведет к несправедливому
лишению иных лиц их прав участия или
повлечет крайне негативные социальные
и другие публично значимые последствия.
В этом случае лицу, утратившему помимо
своей воли права участия в корпорации,
лицами, виновными в утрате доли участия,
выплачивается справедливая компенсация,
определяемая судом.

Вопрос
о порядке возврата доли участия в
юридическом лице в законодательстве
ранее урегулирован не был, порождая
споры о возможности виндикации акций
и долей в уставном капитале обществ с
ограниченной ответственностью и о
способах восстановления корпоративного
контроля*(16).
Теперь в ГК РФ внесены специальные
нормы, отличающиеся от правил ст.
302
ГК РФ.

Предлагаем ознакомиться:  Получить полис ОМС для новорожденного ребёнка, документы

Включены
в ГК РФ и единые для всех корпоративных
юридических лиц общие положения об
управлении
в корпорации
(ст.
65.3
ГК РФ).

Высший
орган

Общее
собрание участников корпорации

Во
всех корпорациях

Съезд,
конференция, иной представительный
(коллегиальный) орган, определенный
уставом.

Может
являться высшим органом в некоммерческих
корпорациях и производственных
кооперативах с числом участников
более ста.

Единоличный
исполнительный орган

Директор,
генеральный директор, председатель
и т.п.

Физическое
или юридическое
лицо

Уставом
полномочия единоличного исполнительного
органа могут быть предоставлены
нескольким
лицам
,
действующим совместно.

Уставом
может быть предусмотрено образование
нескольких
единоличных исполнительных

органов, действующих независимо
друг от друга.

Коллегиальный
исполнительный орган

Правление,
дирекция и т.п.

В
случаях, предусмотренных ГК
РФ, другим законом или уставом корпорации

Коллегиальный
орган управления

Наблюдательный
или иной совет

Возможность
предоставления полномочий единоличного
исполнительного органа нескольким
совместно действующим лицам, а также
образование нескольких независимых
друг от друга единоличных исполнительных
органов ранее не была предусмотрена
законодательством. Практика покажет,
насколько эффективной, востребованной
окажется такая схема управления
корпорацией.


Теперь в
качестве
единоличного исполнительного органа
может
выступать
юридическое лицо. Ранее ГК РФ и специальными
законами предусматривалась возможность
передачи
полномочий
единоличного исполнительного органа
по договору коммерческой организации
или индивидуальному предпринимателю
(управляющему) (п/п
2 п. 3 ст. 91,
п.
3 ст. 103
ГК РФ в прежней редакции, ст.
42
Закона об ООО, п.
1 ст. 69
Закона об АО).


Коллегиальный орган управления корпорации
больше не именуется советом
директоров,
хотя такое название, по всей видимости,
может быть ему дано уставом корпорации
в соответствии с п.
4 ст. 65.3
ГК РФ.

Роль
наблюдательного совета по сравнению с
ранее предусмотренным ГК РФ советом
директоров повысилась: п.
4 ст. 65.3
ГК РФ его членам предоставлено право
получать информацию о деятельности
корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской
и иной документацией, требовать возмещения
причиненных корпорации убытков,
оспаривать совершенные корпорацией
сделки.

Пункт
4 ст. 65.3
ГК РФ ограничивает участие лиц,
осуществляющих полномочия единоличных
исполнительных органов корпораций, и
членов их коллегиальных исполнительных
органов в коллегиальных органах
управления корпорацией: они не могут
составлять более одной четверти состава
коллегиальных органов управления и не
могут являться их председателями.

Высший
орган


вопросы, перечисленные в п.
2 ст. 65.3
ГК РФ*(17);


иные вопросы, предусмотренные законом
и учредительным документом

Вопросы,
отнесенные ГК
РФ и другими законами к исключительной
компетенции высшего органа корпорации,
не могут быть переданы им для решения
другим органам корпорации, если иное
не предусмотрено ГК РФ или другим
законом.

Единоличный
исполнительный орган

Вопросы,
не входящие в компетенцию высшего
органа и коллегиального органа
управления.

Коллегиальный
исполнительный орган

Коллегиальный
орган управления


контроль деятельности исполнительных
органов корпорации;


иные функции, возложенные на него
законом или уставом корпорации.

2.1.2.1. Полное товарищество.

Изменения,
внесенные в ст.
ст. 70,
73
ГК РФ носят характер скорее редакторских
правок. В ст.
ст. 69,
72,
74-81
ГК РФ изменений Законом
не вносилось.

Норма

До
принятия
Закона

После
принятия
Закона

п.
3 ст. 71

Каждый
участник товарищества независимо от
того, уполномочен ли он вести дела
товарищества, вправе знакомиться со
всей документацией по ведению дел.

Каждый
участник товарищества независимо от
того, уполномочен ли он вести дела
товарищества, вправе получать
всю информацию о деятельности
товарищества и
знакомиться
со всей документацией по ведению дел.

2.1.2.2. Товарищество на вере.

Изменения,
внесенные в ст.
83
ГК РФ, носят характер скорее редакторских
правок. В ст.
ст. 84-86
ГК РФ изменений Законом
не вносилось.

Норма

До
принятия
Закона

После
принятия
Закона

п.
3 ст. 82

нет

Число
коммандитистов в товариществе на вере
не должно превышать двадцать. В
противном случае оно подлежит
преобразованию в хозяйственное
общество в течение года, а по
истечении этого срока – ликвидации в
судебном порядке, если число его
коммандитистов не уменьшится до
указанного предела.

2.1.3.1. Общество с ограниченной ответственностью.

В
нормы ГК РФ об обществах с ограниченной
ответственностью внесены редакторские
правки, связанные в том числе с тем, что
в ГК РФ были включены нормы, распространяющиеся
на все корпорации (ст.
ст. 65.1.-65.3.),
ст.
ст. 66.2.,
67.1.,
исключена такая организационно-правовая
форма, как общество с дополнительной
ответственностью.

Норма

До
принятия
Закона

После
принятия
Закона

ст.
88

Участники
общества с ограниченной ответственностью

п.
1 ст. 88

Число
участников общества с ограниченной
ответственностью не должно превышать
предела, установленного Законом
об ООО.

Число
участников общества с ограниченной
ответственностью не должно превышать
пятьдесят.

ст.
90

Уставный
капитал общества с ограниченной
ответственностью

п.
4 ст. 90

Если
по окончании второго или каждого
последующего финансового года стоимость
чистых активов общества с ограниченной
ответственностью окажется меньше
уставного капитала, общество обязано
объявить об уменьшении своего уставного
капитала и зарегистрировать его
уменьшение в установленном порядке.

Если
по окончании второго или каждого
последующего финансового года стоимость
чистых активов общества с ограниченной
ответственностью окажется меньше его
уставного капитала, общество в
порядке и в срок, которые предусмотрены
Законом
об ООО, обязано увеличить стоимость
чистых активов до размера уставного
капитала или

зарегистрировать в установленном
порядке уменьшение уставного капитала.

абз.
2 п. 5 ст. 90

Права
и обязанности кредиторов кредитных
организаций, созданных в форме обществ
с ограниченной ответственностью,
определяются также законами,
регулирующими деятельность кредитных
организаций.

Права
и обязанности кредиторов кредитных
организаций и
некредитных финансовых организаций
,
созданных в организационно-правовой
форме общества с ограниченной
ответственностью, определяются также
законами, регулирующими деятельность
таких организаций.

ст.
93

Переход
доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью к
другому лицу

п.
3 ст. 93

В
случае, если уставом общества отчуждение
доли или части доли, принадлежащих
участнику общества, третьим лицам
запрещено и другие участники общества
отказались от их приобретения либо
не получено согласие на отчуждение
доли или части доли участнику общества
или третьему лицу при условии, что
необходимость получить такое согласие
предусмотрена уставом общества,
общество обязано выплатить
участнику действительную стоимость
доли или части доли либо выдать ему в
натуре имущество, соответствующее
такой стоимости
.

В
случае, если уставом общества отчуждение
доли или части доли, принадлежащих
участнику общества, третьим лицам
запрещено и другие участники общества
отказались от их приобретения либо
не получено согласие на отчуждение
доли или части доли участнику общества
или третьему лицу при условии, что
необходимость получить такое согласие
предусмотрена уставом общества,
общество обязано приобрести
по требованию участника общества
принадлежащую ему долю или часть доли
.

ст.
94

Выход
участника общества с ограниченной
ответственностью из общества

п.
1 ст. 94

Участник
общества с ограниченной ответственностью
вправе выйти из общества путем
отчуждения обществу своей доли

в его уставном капитале независимо
от согласия других его участников или
общества, если это предусмотрено
уставом общества.

Участник
общества с ограниченной ответственностью
вправе выйти из общества независимо
от согласия других его участников или
общества путем:

1)
подачи заявления о выходе из общества,
если такая возможность предусмотрена
уставом общества;

2)
предъявления к обществу требования
о приобретении обществом доли

в случаях, предусмотренных п.
3
и 6
ст. 93
ГК РФ и Законом
об ООО.

п.
2 ст. 94

При
выходе участника общества с ограниченной
ответственностью из общества ему
должна быть выплачена действительная
стоимость его доли в уставном капитале
общества или выдано в натуре имущество,
соответствующее такой стоимости, в
порядке, способом и в сроки, которые
предусмотрены Законом
об ООО и уставом общества

При
подаче участником общества с ограниченной
ответственностью заявления
о выходе из общества или предъявлении
им требования о приобретении обществом
принадлежащей ему доли, доля переходит
к обществу с момента получения обществом
соответствующего заявления (требования)
.
Этому участнику должна быть выплачена
действительная стоимость его доли в
уставном капитале или с
его согласия

должно быть выдано в натуре имущество
такой же стоимости в порядке, способом
и в сроки, которые предусмотрены
Законом
об ООО и уставом общества.

Предлагаем ознакомиться:  С какой суммы долга наступает уголовная ответственность

1.1. Государственные и муниципальные унитарные предприятия.


некоммерческими
корпоративными организациями
признаются юридические лица, которые
не преследуют извлечение прибыли в
качестве основной цели своей деятельности
и не распределяют полученную прибыль
между участниками, учредители (участники)
которых приобретают право участия
(членства) в них и формируют их высший
орган (п.
1 ст. 123.1
ГК РФ);

https://www.youtube.com/watch{q}v=upload


установлен исчерпывающий
перечень организационно-правовых форм,
в которых могут создаваться некоммерческие
корпоративные организации: потребительский
кооператив, общественная организация,
ассоциация (союз), товарищество
собственников недвижимости, казачье
общество, внесенное в государственный
реестр казачьих обществ в РФ, община
коренных малочисленных народов РФ (п.
2 ст. 123.1
ГК РФ);

Органы юр лица ответственность органов лиц


некоммерческие корпоративные организации
создаются
по решению учредителей, принятому на
их общем (учредительном) собрании,
конференции, съезде и т. п.; указанные
органы утверждают устав соответствующей
некоммерческой корпоративной организации
и образуют ее органы (п.
3 ст. 123.1.
ГК РФ);


уставом некоммерческой корпоративной
организации может быть предусмотрено,
что решения
о создании корпорацией других юридических
лиц,
а также решения об участии корпорации
в других юридических лицах, о создании
филиалов и об открытии представительств
корпорации принимаются коллегиальным
органом корпорации (п.
5 ст. 123.1
ГК РФ).

В
Концепции
предлагалось постепенно заменить
государственные и муниципальные
унитарные предприятия, как бесперспективную
организационно-правовую форму юридического
лица, другими видами коммерческих
организаций, в первую очередь,
хозяйственными обществами с решающим
участием публично-правовых образований,
сохранив в перспективе лишь федеральные
казенные предприятия для некоторых
особо важных сфер экономики (п.
6.3
Концепции). Однако пока такая
организационно-правовая форма в ГК РФ
осталась в полном объеме.

В
нормы ГК
РФ о государственных (муниципальных)
унитарных предприятиях были внесены
структурные изменения, отсылающие по
большинству вопросов деятельности
унитарных предприятий к закону
о государственных и муниципальных
унитарных предприятиях*(44).

Предлагаем ознакомиться:  Как уволить иностранца если закончилась регистрация

Интересно,
что если раньше в п.
1 ст. 114
ГК РФ было указано, что казенное
предприятие – это унитарное предприятие
на праве оперативного управления, то
теперь п.
1 ст. 113
ГК РФ оперирует понятием “унитарное
казенное предприятие”, а в п.
2
этой же статьи сказано, что имущество
унитарного предприятия (любого вида)
может принадлежать ему на праве
хозяйственного ведения или оперативного
управления;

*(45)
права унитарного предприятия на
закрепленное за ним имущество определяются
в соответствии с ГК РФ и Законом
о ГУПах*(46).
Сами по себе эти нормы позволяют Закону
о ГУПах определять, какому виду предприятий
на каком праве принадлежит имущество.
Однако на момент принятия Закона
положения ГК РФ о праве хозяйственного
ведения и оперативного управления (ст.
ст.

294,
296
ГК РФ) и Закона о ГУПах о видах унитарных
предприятий (п.
2 ст. 2
Закона о ГУПах) четко предусматривают,
что государственные и муниципальные
предприятия основаны на праве
хозяйственного ведения, а казенные
предприятия – на праве оперативного
управления. Поэтому такое изменение,
скорее всего, можно объяснить желанием
законодателя более удачно сформулировать
норму, не затрагивая в ст. ст.
113
и 114
ГК РФ вопросов принадлежности унитарному
предприятию имущества на том или ином
праве.

Норма

До
принятия
Закона

После
принятия
Закона

ст.
113

Унитарное
предприятие

Основные
положения об унитарном предприятии

абз.
2 п. 3 ст. 113

Устав
унитарного предприятия должен содержать
помимо сведений, указанных в п.
2 ст. 52
ГК РФ, сведения о предмете и целях
деятельности предприятия, а также о
размере уставного фонда предприятия,
порядке
и источниках его формирования
,
за исключением казенных предприятий.

Устав
унитарного предприятия должен содержать
сведения о его фирменном наименовании
и месте его нахождения, предмете и
целях его деятельности. Устав унитарного
предприятия, не являющегося казенным,
должен содержать также сведения о
размере уставного фонда унитарного
предприятия.

абз.
3 п. 6 ст. 113

Собственник
имущества предприятия, основанного
на праве хозяйственного ведения, не
отвечает по обязательствам предприятия,
за
исключением случаев, предусмотренных
п.
3 ст. 56
ГК РФ
*(47).
Это правило также применяется к
ответственности предприятия, учредившего
дочернее предприятие, по обязательствам
последнего
*(48)
(п.
7 ст. 114
ГК РФ в прежней редакции).

Собственник
имущества унитарного предприятия, за
исключением собственника имущества
казенного предприятия, не отвечает
по обязательствам своего унитарного
предприятия.

п.
8 ст. 113

В
ГК
РФ этого положения не было.

Порядок
реорганизации предприятий предусмотрен
главой
V
Закона о ГУПах.

Унитарное
предприятие может быть реорганизовано
в соответствии с Законом
о ГУПАХ и законами о приватизации.

ст.
114

Унитарное
предприятие, основанное на праве
хозяйственного ведения

Создание
унитарного предприятия и его уставный
фонд

п.
1 ст. 114

Унитарное
предприятие, основанное на праве
хозяйственного ведения, создается по
решению уполномоченного на то
государственного органа или органа
местного самоуправления, если
иное не предусмотрено законом
.

Унитарное
предприятие создается от
имени публично-правового образования

решением уполномоченного на то
государственного органа или органа
местного самоуправления.

3.2. Потребительский кооператив.

Теперь
к потребительским кооперативам отнесены
и жилищные, жилищно-строительные и
гаражные кооперативы, садоводческие,
огороднические и дачные потребительские
кооперативы, общества взаимного
страхования, кредитные кооперативы,
фонды проката, сельскохозяйственные
потребительские кооперативы, ранее
являвшиеся самостоятельными
организационно-правовыми формами
некоммерческих организаций (п/п
1 п. 3 ст. 50
ГК РФ, п/п
3 п. 8 ст. 3
Закона).

Существенных
изменений в правовом регулировании
статуса потребительских кооперативов
с принятием Закона не произошло.

До
принятия
Закона

После
принятия
Закона

Наименование
потребительского кооператива должно
содержать указание на основную цель
его деятельности, а также или слово
“кооператив”, или
слова “потребительский союз”
либо “потребительское общество”
.

Наименование
потребительского кооператива должно
содержать указание на основную цель
его деятельности, а также слово
“кооператив”. Наименование
общества взаимного страхования должно
содержать слова “потребительское
общество”.

https://www.youtube.com/watch{q}v=ytadvertiseru

Включенная
в ГК РФ статья
123.3
“Обязанность членов потребительского
кооператива по внесению дополнительных
взносов” фактически повторяет нормы
п.
4 ст. 116
ГК РФ в прежней редакции.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Онлайн помощь юриста
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector